Federal Mogul’un Tenneco’ya Devri Sonrası SPK’ya Sorularımız ve Cevaplar
Soru 1 (02.10.2018)
Başvuru Tipi: Görüş, öneri ve şikayet Başvuru Tarihi: 02.10.2018 11:05:07 Başvuru Konusu: Borsa hakkında Başvuru İçeriği: Sayın yetkili, Bu mesaj BİST’te işlem görmekte olan FMİZP kodlu Federal Mogul İzmit Piston hakkındadır. İlgili şirketin 11-04-2018’de borsaya gönderdiği açıklamaya göre şirketin hakim ortağı Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’nin paylarının 50%’sinin sahibi olan Federal Mogul Şirketler Grubu, TENNECO isimli şirkete satılmıştır. FMİZP’nin %85’i Federal-Mogul Powertrain’e ait olduğu için bu durum BİSTte işlem gören FMİZP’yi de ilgilendirmektedir. TENNECO aşağıdaki sitede duyuru yaparak satın alma işlemini tamamladığını duyurmuştur. http://www.tenneco.com/tenneco_announces_close_of_federal-mogul_acquisition/ Ancak bugüne kadar FMİZP hisseleri için herhangi bir teklif yapılmamış ya da bu konuda yatırımcılar bilgilendirilmemiştir. Aynı durumda olan Hindistan’daki şirketin hisselerine 400 Rupi önerildiği yazılmaktadır. https://www.thehindubusinessline.com/markets/shareholders-of-federal-moguls-india-arm-demand-more-for-open-offer/article24313826.ece Gereğinin yapılmasını arz ederim.
SPK’dan Gelen Cevap: İlgi: 02.10.2018 Tarihli Başvurunuz İlgide kayıtlı yazınızda Federal Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.’nin (Şirket-FMİZP) 11.04.2018 tarihinde yayımlanan özel durum açıklamasında Şirket’in hakim ortağı Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’nin paylarının %50’sinin sahibi olan Federal Mogul Şirketler Grubunun TENNECO isimli şirkete satıldığı, bu süreçte FMİZP için pay alım teklifi yapılmadığı belirtilmektedir. 11.04.2018 tarihli özel durum açıklamasında; “Şirketimizin hakim ortağı Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’nin paylarının 50%’sinin sahibi olan Federal Mogul Şirketler Grubu’nun bütün olarak Ride Performance ile Clean Air ürünleri ve teknoloji çözümleri alanında önde gelen tasarım, üretim ve dağıtım şirketlerinden biri olan Tenneco Inc. tarafından devralınmasına ilişkin nihai anlaşmanın imzalanmış olduğu ve devralma işleminin 2018’in ikinci yarısında sonuçlanmasının beklendiği tarafımıza 10.04.2018 tarihinde bildirilmiştir.” denilmektedir. 04.10.2018 tarihli özel durum açıklamasında ise; “11.04.2018 tarihinde yayınladığımız KAP açıklamasında belirtildiği üzere, Şirketimizin hakim ortağı Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’nin paylarının 50%’sinin sahibi olan Federal Mogul Şirketler Grubu’nun bütün olarak Ride Performance ile Clean Air ürünleri ve teknoloji çözümleri alanında önde gelen tasarım, üretim ve dağıtım şirketlerinden biri olan Tenneco Inc.’e devri 1 Ekim 2018 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.” denilmektedir. www.kap.gov.tr de yer alan Şİrket ortaklık yapısına göre Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’nin Şirket’teki payı %85, sahiplik değiştiren Federal Mogul Şirketler Grubu’nun Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’deki payı ise, ilgili özel durum açıklamasına göre, %50 dir. Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre zorunlu pay alım teklifi yönetim kontrolünün el değiştirmesi durumunda gündeme gelmektedir. Bilgi edinilmesi rica olunur.
Soru 2 (05.10.2018)
Başvuru Tipi: Görüş, öneri ve şikayet Başvuru Tarihi: 05.10.2018 11:42:01 Başvuru Konusu: Borsa hakkında Başvuru İçeriği: Federal Mogul İzmit Piston’un (FMİZP) 05.10.2018 tarihinde KAP’a gönderdiği tercümede önemli bir hata bulunmaktadır. Yazının konu kısmında: Shareholder transfer and indirect change in the control ifadesi “Hisse Devri ve Yönetimde Değişiklikler” şeklinde tercüme edilmiş. Halbuki “Hisse devri ve yönetimde dolaylı (endirekt) değişiklik” olmalı. Bu küçük ama önemli ayrıntı sebebiyle büyük bir hata yapılıyor olabilir. Şirketin ortağı satıldığı için hisseler de başka bir guruba (ABD’li TENNECO şirketi) geçmiştir. Bu durumda ÇAĞRI gerekebilir. SPK’nın bu konuyu inceleyerek biz yatırımcıların mağdur edilmesini engelleyeceğini umuyoruz. Aynı satışta Federal Mogul’un Hindistan kolundaki şirketin hisselerine fiyat önerilmiştir. Saygılarımı sunarım.
SPK’dan Gelen Cevap: İlgi: 05.10.2018 Tarihli Başvurunuz İlgide kayıtlı yazınızda; “Federal Mogul İzmit Piston’un (FMİZP) 05.10.2018 tarihinde KAP’a gönderdiği tercümede önemli bir hata bulunmaktadır. Yazının konu kısmında: Shareholder transfer and indirect change in the control ifadesi “Hisse Devri ve Yönetimde Değişiklikler” şeklinde tercüme edilmiş. Halbuki “Hisse devri ve yönetimde dolaylı (endirekt) değişiklik” olmalı. Bu küçük ama önemli ayrıntı sebebiyle büyük bir hata yapılıyor olabilir. Şirketin ortağı satıldığı için hisseler de başka bir guruba (ABD’li TENNECO şirketi) geçmiştir. Bu durumda ÇAĞRI gerekebilir. SPK’nın bu konuyu inceleyerek biz yatırımcıların mağdur edilmesini engelleyeceğini umuyoruz. Aynı satışta Federal Mogul’un Hindistan kolundaki şirketin hisselerine fiyat önerilmiştir.” denilmektedir. 04.10.2018 tarihli özel durum açıklamasında; “11.04.2018 tarihinde yayınladığımız KAP açıklamasında belirtildiği üzere, Şirketimizin hakim ortağı Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’nin paylarının 50%’sinin sahibi olan Federal Mogul Şirketler Grubu’nun bütün olarak Ride Performance ile Clean Air ürünleri ve teknoloji çözümleri alanında önde gelen tasarım, üretim ve dağıtım şirketlerinden biri olan Tenneco Inc.’e devri 1 Ekim 2018 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.” denilmektedir. www.kap.org.tr adresinde, şirket genel bilgileri ile ilgili kısımda Şirket sermayenin %85’ine Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.’nin sahip olduğu, pay devrine konu olan Federal Mogul Şirketler Grubu bünyesinde yer alan Federal Mogul Germany Investments Holding Gmbh’ın dolaylı olarak Şirket’te %42,5 oranında pay sahibi olduğu açıklanmaktadır. Bilindiği üzere ülkemizdeki mevzuat gereği pay alım teklifi yükümlülüğü %50 ve üzerindeki pay devirlerinde gündeme gelmektedir. Hindistan’daki pay alım teklifi konusunda ise Hindistan’daki şirkette hisseleri el değiştiren Federal Mogul Şirketler Grubu’nun hisselerin %75’ini yani hakimiyeti elinde tutuyor olduğu belirtilmektedir. Bilgi edinilmesi rica olunur.
ABD’deki Tenneco’nun Yatırımcı İlişkilerindeki Görevlilere Gönderilen Email (04.10.2018)
Tarih: 04.10.2018 Konusu: Federal Mogul’un Tenneco’ya Devri ve Çağrı Emilin İçeriği: Dear Linae and Victoria Greetings from Turkey. This is Aytekin. I am one of the shareholders of auto components maker Federal Mogul Izmit Piston (FMG), which is part of the Turkey arm of US-based MNC Federal Mogul (FM). The company has the symbol FMizp in Turkish stock market. As a note Federal Mogul Powertrain has the %85 of FMIZP shares. The remaining %15 is open to public. Since FM Powertrain in Turkey has been sold to Tenneco, we assume that a share price has already been calculated. And since the owner has changed this should affect the values of our shares too. We have been following the acquisition of FM by Tenneco and happy to learn that Tenneco has completed its acquisition of FM. Unfortunately, we are also disappointed since the Turkish arm of the company did not make any offers for the shares that we hold. We know that Tennneco offered ₹400 a share to acquire the shares of İndian FMG which is more than the current share price of FMiZP in TURKEY. Please check the following website to learn the details for that offer: https://www.thehindubusinessline.com/markets/shareholders-of-federal-moguls-india-arm-demand-more-for-open-offer/article24313826.ece Although we informed the officials in Turkey about this matter, we would appreciate if you could provide us with any help to expedite the process. Is this a normal flow? Shouldn’t we really get any offers? We are excited to see how things will go with Tenneco. Thanks a lot for the help and take care. 🙂
Kazandıran Teknik Analizlerimiz